Сложный процесс доступным языком: пошаговая инструкция ликвидации ООО

Ликвидация общества подразумевает полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей правопреемникам. Законом чётко регламентирована процедура закрытия ООО в зависимости от условий прекращения бизнеса. Однако в любом случае данный процесс является достаточно сложным и длительным, что всего обусловлено, прежде всего, защитой прав кредиторов и другими интересами контрагентов. Компания считается ликвидированной с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Виды ликвидации компании

В российском гражданском законодательстве существуют два основных понятия о типах закрытия Общества (ст. 61 ГК РФ):

1. Ликвидация на добровольной основе по решению учредителей. Такое решение принимается при достижении целей, для осуществления которых фирма была создана; при истечении установленного срока деятельности; при нерентабельности бизнеса. Закрытого перечня причин добровольного закрытия компании не установлено, учредители вправе принимать решение без объяснения причин. Однако, в некоторых случая законом ограничена такая возможность: при недостаточности имущества для погашения долгов инициируется процедура банкротства.
2. Принудительная ликвидация на основании судебного решения. Возможна по иску государственного органа или ОМС при признании регистрации юрлица недействительной ввиду грубых нарушений законодательства при его создании; при ведении деятельности без специального разрешения государства в случаях, когда оно необходимо; при ведении запрещенного законом бизнеса; при нарушении Конституции России или грубых многократных нарушениях иных законов. А также по заявлению участника ООО в случае невозможности достижения целей, ради достижения которых фирма учреждалась, если ведение бизнеса становится невозможным или затруднительным.

Процесс добровольного закрытия ООО

В случае отсутствия оснований прекращения деятельности, требующих судебного разбирательства, возможно ликвидировать фирму по решению её создателей. Добровольная ликвидация имеет ряд преимуществ:

• это законная форма прекращения бизнеса, результатом которой является официальное исключение фирмы из Реестра;
• не происходит вмешательства в дела компании посторонних лиц, как при проведении процедуры несостоятельности, когда арбитражный управляющий, назначенный судом, имеет широкий круг полномочий и доступ к любой документации;
• к ликвидированному в чётком соответствии с законодательными актами юрлицу и её учредителям не могут предъявляться требования по долгам, так как при утрате правового статуса все обязательства считаются погашенными.

Не допустить ошибок в непростом процессе добровольного закрытия фирмы поможет пошаговая инструкция ликвидации ООО, приведённая в нашей статье. Итак, законом предусмотрен ряд этапов прекращения деятельности на основе решения учредителей.

ШАГ 1. Принятие решения. Участники компании принимают решение на общем собрании. В акте следует указать решение о закрытии, порядке и временных рамках проведения такового и выборе ликвидатора/ликвидационной комиссии.

Ликвидатором назначается руководитель компании или иной сотрудник, либо доверенное лицо. С даты избрания ликвидатора или комиссии эти субъекты принимают на себя управление ООО, в том числе и распоряжение финансовыми средствами. Поэтому следует обратиться в банковское учреждение, где у фирмы открыт расчетный счёт, для замены карточки с образцами подписей.

Напомним, что законодательство предписывает необходимость подтверждения состава участников и решений общего собрания. Это может быть нотариальное удостоверение или иной способ, прописанный в Уставе (например, подписание протокола каждым из участников или применение средств видеофиксации, с помощью которой можно достоверно установить факт принятия решения и состав участвующих).

ШАГ 2. Уведомление налоговой службы. В течение трёх рабочих дней подаётся уведомление в налоговый орган о начале ликвидации по форме Р15001, утвержденной ведомственным актом Федеральной НС от 25 января 2012 N ММВ-7-6/25@.

Уведомлять следует ФСС и ПФР. Форма уведомления законодательно не установлена, письмо оформляется в свободной форме.

ШАГ 3. Опубликование сведений. Данные о ликвидации публикуются, согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ, в специальных печатных изданиях. Конкретизация этого положения дана в

Приказе ФНС России от 16 июня 2006 N САЭ-3-09/355@. Согласно ведомственному акту, информация печатается в журнале "Вестник государственной регистрации". Опубликование данных о закрытии юрлица в иных изданиях, в том числе региональных, не может считаться исполнением требований закона (Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.09.2008 N Ф04-5429/2008).

Ликвидационная комиссия также уведомляет всех известных партнёров о закрытии фирмы в письменной форме.

ШАГ 4. Составление промежуточного ликвидационного баланса. После истечения периода для заявления требований (не менее 2 мес.), формируется промежуточный баланс, где отражается информация о составе имущества; список требований кредиторов; результаты рассмотрения таковых.

Поскольку специальная форма такого документа не разработана законодателем, ФНС России рекомендует использовать бухгалтерский баланс (Письмо от 07.08.2012). Важнейшим требованием является внесение сведений, указанных в статье 63 ГК РФ.

ШАГ 5. Погашение имеющихся задолженностей перед контрагентами и государственными органами. При оплате долгов следует руководствоваться очередность, установленной гражданским законодательством:

• первая очередь – компенсация вреда, причинённого жизни и здоровью, морального ущерба и другие;
• вторая очередь – з/п сотрудникам;
• третья очередь – платежи в бюджет и внебюджетные фонды. При этом судебная практика подтверждает, что погашение обязательных платежей не считается приоритетным и гос. органы не вправе взыскивать средства в бесспорно порядке (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.08.2013 N А19-917/2013).
• четвёртая очередь – оставшиеся требования.

ШАГ 6.  Утверждение ликвидационного баланса. Данный документ возможно составить на основании бухгалтерского баланса и утвержден путём проставления создателями фирмы соответствующих отметок либо в виде приложения об утверждении ликвидационного баланса (Письмо от 31 января 2014 N СА-4-14/1645@).

ШАГ 7. Предоставление документов в налоговый орган. Это последний этап закрытия Общества. Для внесения записи об исключении компании из ЕГРЮЛ необходимо подать в налоговую комплект документов:

• решение учредителей;
• заявление по форме № 16001;
• ликвид. баланс;
• документ об уплате госпошлины.
• документ о предоставлении данных в Пенсионный фонд (не обязательно, т.к. налоговая вправе самостоятельно получить этот документ посредством запроса).

В течение пяти рабочих дней после получения пакета документов регистрирующий орган вносит запись о ликвидации юрлица в Реестр и выдаёт Свидетельство.

После завершения процедуры закрытии Общества нужно уделить внимание ещё нескольким моментам, таким как закрытие р/с фирмы, передача документов в архив, уничтожение печатей. Правоспособность ООО считается полностью утраченной, а обязательства - погашенными.